海南联合油脂科技发展股份有限公司第五届董事会2009年第五次临时

发布日期:2021-12-12 03:06   来源:未知   

  “学成语、品经典、习文化”中国十大未解之谜至今新闻仍不敢报道比如罗布泊双鱼玉海南联合油脂科技发展股份有限公司第五届董事会2009年第五次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司第五届董事会2009年第五次临时会议通知于2009年3月30日以传真和电子邮件的方式发出,会议于2009年4月1日以通讯表决方式召开。因董事邢骁先生、赵伟先生、张大放先生、杨承明先生、董志强先生已向董事会递交了辞职报告,新的董事人选需经股东大会审议通过方能任职,会议应到董事6人,实到董事6人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以记名投票方式表决通过了以下议案:

  一、董事会以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于提名安双荣先生担任董事的议案》,同意提交股东大会审议;

  由于个人原因,公司董事兼总经理赵伟先生已向董事会递交辞职报告,辞去其董事兼总经理职务,经公司股东推荐,提名安双荣先生为董事候选人(简历详见附件1),任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对安双荣先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补安双荣先生担任公司董事的议案提交2009年第一次临时股东大会审议。

  二、董事会以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于提名胡志军先生担任董事的议案》,同意提交股东大会审议;

  由于工作变动和个人原因,公司董事兼财务总监张大放先生已向董事会递交辞职报告,辞去其董事兼财务总监职务,经公司股东推荐,提名胡志军先生为董事候选人(简历详见附件1),任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对胡志军先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补胡志军先生担任公司董事的议案提交2009年第一次临时股东大会审议。

  三、董事会以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于提名蒋毅先生担任董事的议案》,同意提交股东大会审议;

  由于工作变动原因,公司董事杨承明先生已向董事会递交辞职报告,辞去其董事职务,经公司股东推荐,提名蒋毅先生为董事候选人(简历详见附件1),任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对蒋毅先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补蒋毅先生担任公司董事的议案提交2009年第一次临时股东大会审议。

  四、董事会以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于提名王建先生担任董事的议案》,同意提交股东大会审议;

  由于工作和时间原因,公司董事董志强先生已向董事会递交辞职报告,辞去其董事职务,经公司股东推荐,提名王建先生为董事候选人(简历详见附件1),任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对王建先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解,认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补王建先生担任公司董事的议案提交2009年第一次临时股东大会审议。

  五、董事会以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,同意提交股东大会审议;

  经审议,会议同意公司为进一步完善《公司章程》,结合公司实际情况和经营发展的需要,对《公司章程》的部分条款进行修改(具体内容详见附件2),董事会同意将该议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),请广大投资者阅读。

  六、董事会以同意5票、反对0票、弃权1票,未审议通过了《关于<债务偿还协议>暨关联交易的议案》;

  根据《公司章程》规定,董事会由11名董事组成,董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。本议案有五名董事投同意票,独立董事明云成先生投弃权票,其认为本议案需待加强董事会成员后再审议,故本议案未达到全体董事过半数表决通过。(本议案的详见附件3)

  七、董事会以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

  安双荣,男,1961年出生,本科学历。1979年至1983年在西北师范大学学习;1983年至2003年部队工作;2004年3月至2008年10月在上海新专工贸有限公司担任经理;2008年10月至今在上海安子光电科技有限公司担任总经理。

  截止目前,安双荣先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  胡志军,男,1957年出生,本科学历,工程师。1978年2月至1982年2月在吉林工业大学学习;1982年2月至1986年1月在中国农业机械化科学研究院担任助理工程师;1986年1月至1987年1月在意大利都灵FIAT总部担任访问学者;1987年1月至1990年4月在中国农业机械化科学研究院担任工程师;1990年4月—2003年3月在中国国际旅行社意大利语领队;2003年3月至今在北京韦侨顺科贸有限公司担任法人代表人兼总经理。

  胡志军先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  蒋毅,男,1972年出生,本科学历。1991年9月至1995年6月在中国科技经营管理学院学习;1995年7月至2002年4月在

  (600266股吧)集团建筑设计研究院担任办公室主任;2002年5月至今在北京京贸运通物流有限公司担任物流部经理。

  截止目前,蒋毅先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。4、王建先生简历

  王建,男,1973出生,硕士研究生。1992年至1996年在北京服装学院学习;2000年至2003年北京航空航天大学研究生学习;2001年至2003年在石油石大软件中心担任软件工程师;2003年至2004年在北京辉彪信息技术有限公司担任项目经理;2004年至今在美国金鹰旭日能源有限公司担任项目经理、软件工程师。

  截止目前,王建先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  1、根据中国证监会于2008 年10 月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)的有关规定,明确要求上市公司将现金分红视为投资者投资回报的重要形式,并对相关工作做出具体指引。为此,公司拟对公司章程进行修改。

  2、2008年11月26日召开的公司第五届董事会2008年第五次临时会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》尚未提交股东大会,现提请董事会撤消原提案,原提案内容合并以新提案提交股东大会审议。

  为进一步完善公司章程,本公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修订内容如下:

  (一)考虑到公司实际情况,为保证公司不受损失,维护广大中小股东的利益,经北京大市投资有限公司(甲方、简称:北京大市)、兰州亚太工贸集团有限公司(乙方、简称:亚太工贸)和北京安捷联科技发展有限公司(丙方、简称:北京安捷联)三方协商同意,签订《债务转让协议》。

  为了解决丙方占用海南联合油脂科技发展股份有限公司(简称“公司”或“ST联油”)资金及资金占用费债务问题,使甲方转让ST联油股权给乙方符合《上市公司收购管理办法》规定,从而加快乙方重组ST联油进度。

  (资讯行情)所形成的经营性占用资金及资金占用费,丙方不再承担偿还上述费用的义务;

  2、甲方作为上市公司第一大股东须保证上市公司董事会或股东会核准通过上述债务人的变更;3、乙方偿还上市公司经营性占用资金及资金占用费需以乙方或乙方指定的第三方的股权或资产进行置换为条件,股权或资产置换时以上市公司2008年年度经审计的会计报表为基准,甲方需保证资产置换处理获得上市公司董事会或股东大会通过。

  (1)乙方已确知丙方在棕榈油买卖合同项下对上市公司的所有债务,并自愿接受上市公司在棕榈油买卖合同项下的全部权利。

  (2)乙方不得以丙方的任何过错为由,拒绝履行本协议约定的即代丙方清偿棕榈油买卖合同项下的对上市公司的所有债务。

  7、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。

  (二)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因《债务转让协议》签署方北京大市为本公司股东、亚太工贸为本公司重组方、北京安捷联为本公司实际控制人魏军先生的关联企业,故《债务偿还协议》构成了本公司的关联交易。

  为了开展棕榈油贸易,公司于2008年5月20日与张家港比尔签署了《购销合同》,购买棕榈油3000吨,单价每吨10000元,已全部付清货款3000万元;公司于2008年6月26日与北京安捷联签署了《产品购销合同》,购买棕榈油8000吨,单价每吨10300元,已全部付清货款8240万元;公司于2008年9月2日与北京安捷联签署了《产品购销合同》,购买棕榈油6800吨,单价每吨7350元,合计货款金额4998万元,截止目前已支付货款1935.8万元。因公司一直未申领过增值税专用发票,公司自2008年7月份至2008年8月份都在办理此项业务,延误了棕榈油业务的正常交易,故与张家港比尔及北京安捷联的棕榈油合同未履行完毕。且因棕榈油价一直走低,棕榈油单价从本公司购买时的每吨1万元左右降至每吨0.5万元左右。考虑到公司实际情况,为保证公司不受损失,维护广大中小股东的利益,经公司经营团队研究,拟与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务,暂停开展棕榈油业务。因北京安捷联为公司实际控制人魏军先生的关联企业,魏军先生为北京大市的股东,故与本公司构成关联关系。截止目前,北京安捷联应偿还我公司货款人民币13175.807万元债务(含张家港比尔应归还的货款3000万元),形成了经营性资金占用。

  为解决公司存在的问题,保证公司资金不受损失,维护投资者及公司权益,化解北京安捷联偿还公司货款的风险,故有关各方签署《债务偿还协议》。该事项将有可能产生股权或资产置换等情况,将对公司的财务状况产生重大影响。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,上述《债务偿还协议》属关联交易,需履行关联交易审议程序。本议案须经公司董事会审议通过,待董事会审议通过后才能提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后将授权董事会及公司经营班子办理相关《债务偿还协议》暨关联交易的具体事宜。

  本议案经董事会审议通过后,尚须报公司股东大会审议批准。现将此议案提交本次董事会会议,请予审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

  (1)截止2009年4月13日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  其中第1项议案需由本次股东大会作出特别决议方能审议通过,即由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过;第3至第7项议案需采取累积投票方式表决。

  第2项议案于2008年11月26日第五届董事会2008年第五次临时会议审议通过;第3项议案于2008年7月25日第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过;第1项和第4至第7项议案于2009年4月1日第五届董事会2009年第五次临时会议审议通过。(具体内容详见公司于2008年7月26日、11月28日和2009年4月3日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告)

  出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传线-5:00);

  兹全权委托先生/女士,代表本人(本公司)出席海南联合油脂科技发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  分别对每一审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示,视为股东代理人可按自己意愿表决。

  注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项,并在相应方框内打“√”;